Vi opplever at mange små og mellomstore virksomheter har utstyrt daglig leder med prokura. Ikke sjelden har vi nok stilt oss spørsmålet om hvorfor, eller om styret er klar over hva prokura faktisk innebærer.

Når virksomheter er i kontakt med andre virksomheter for å inngå en mindre eller større avtale, møter vi en eller flere personer med roller i virksomheten. Dette er vanligvis folk med roller som styreleder, styremedlem, daglig leder, avdelingsleder, økonomisjef og noen ganger prokurist. Hvem av disse vi kan forholde oss til, eller hvem av disse som kan inngå avtale på vegne av virksomheten, vil avhenge av oppdraget eller avtalen som virksomheten skal inngå. Avtale inngått med feil representant fra en virksomhet kan gjøre avtalen ugyldig for den andre avtaleparten.

Dersom det finnes et styre, vil alltid det fulltallige styret kunne skrive under en avtale, eller sammen gå på butikken og kjøpe firmabil. Styret har «signatur» i fellesskap. Dette følger av bestemmelser i lovverket (aksjeloven sier at «styret … tegner dets firma»), men det er ikke alltid praktisk å tromme sammen hele styret.

Et styre som består av to eller flere vil derfor ofte registrere en signaturbestemmelse som gir signatur til en, to eller navngitte stillinger eller personer hver for seg eller sammen. Skal dette ha noen praktisk effekt registreres dette i Foretaksregisteret i Brønnøysund (www.brreg.no), hvor vi alle kan se hvem vi kan forholde oss til fra virksomheten vi har med å gjøre.

Utenforstående kan stole på at de som har signatur har rett til å utføre alle mulige rettslige disposisjoner med bindende virkning for virksomheten. Signaturrett er den videste form for fullmakt. Dette betyr at eierne av virksomheten må være bevisst på hvem man velger som styre. Eieren har verken signatur eller fullmakt i kraft av sin rolle som eier.

Også daglig leder har fullmakt til å binde virksomheten i avtaler. Omfanget av fullmakten er definert av stillingen, en såkalt «stillingsfullmakt». I aksjeselskaper er daglig leders stillingsfullmakt definert til «saker som inngår i den daglige ledelse», som er avgrenset mot «saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning». En bilforretning vil derfor kanskje ikke kunne inngå avtale med en ny kunde om dennes kjøp av dens første firmabil, hvis det er kundens daglige leder som skal signere. Er det den n’te bilen som kunden kjøper, må bilforretningen kunne forholde seg til daglig leders signatur.

Men hva hvis daglig leder viser til at hen har prokura? Da kan bilforretningen være trygg på at kjøper må beholde og gjøre opp for firmabilen. Den som har fått tildelt prokura er nemlig «bemyndiget til å opptre på vegne av foretaket i alt som hører til driften av dette», jf. Lov om prokura [prokuraloven] – Lovdata § 1. Loven har imidlertid unntatt retten til å «overdra eller behefte» realregistrerte eiendeler som fast eiendom, fly og skip, med mindre styret uttrykkelig har utvidet prokuraen med slik rett.

Personer som er registrert i Brønnøysund med prokura har altså nesten like omfattende rett utad til å binde virksomheten i tyngende avtaler som den eller de som har registrert «signatur».

Utstyres en daglig leder med prokura, må det derfor være fordi styret har full tillitt til og stoler på personen. Uten nærmere presiseringer mellom styret og daglig leder, kan daglig leder oppfatte at hen har fått rett til å slippe å drøfte saker av «uvanlig art eller stor betydning» med styret.

Kontraktsmotparten har på sin side rett til å holde virksomheten ansvarlig etter avtalen som prokuristen har inngått. Banker og andre forretningspartnere forventer ofte at daglig leder kan signere på vegne av selskapet. Å utstyre en daglig leder med prokura er derfor som regel for å oppnå effektivitet i driften, slik at saker som er godkjent av styret kan eksekveres av daglig leder uten forsinkelser.

Hvis din kontraktsmotpart stiller med prokurist til å signere avtalen, må du huske å kreve at prokuristen tilføyer ordene «pr. prokura», «p.p.» eller «prokurist» bak navnet i signaturen.